投资资讯 | 互联网医院的未来将何去何从？

一、引言

伴随着“互联网+”概念的兴起，互联网医疗行业也受到了资本的热烈追逐。互联网医疗最开始主要提供在线问诊、预约挂号、健康建议和患者交流等医疗周边服务，并没有涉及到核心的诊疗。因此，互联网医疗服务平台对患者提供的服务是有限的，一旦到了诊断或开处方的环节，医生还是建议患者到线下医院进行面对面检查和诊断。患者完成不了后续的付费，互联网医疗这种单纯的在线服务的商业循环就很难建立起来，也难以真正解决盈利变现问题。前述互联网医疗发展的第一阶段也被称为“互联网医疗1.0时代”。

2016年开始，互联网医院“情理之中”地成为互联网医疗下半场的小高潮。经笔者初步检索，名称中含“互联网医院”（含“云医院”、“网络医院”、“智慧医院”）的企业多达6000多家。互联网医院旨在提供在线诊断服务及线上和线下端的打通以收取佣金的方式盈利。互联网医疗发展的这一阶段也被称为“互联网医疗2.0时代”。

但是好景不长，2017年5月，网上流传开来一份由国家卫计委办公厅印发的非公开的《关于征求互联网诊疗管理办法（试行）（征求意见稿）和关于推进互联网医疗服务发展的意见（征求意见稿）意见的函》，允许开展的互联网诊疗活动仅限于医疗机构间的远程医疗服务和基层医疗机构的慢性病签约服务，给热火朝天设立的互联网医院浇了一盆冷水。转折出现在2018年4月25日，国务院办公厅下发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（以下简称“《意见》”），首次明确允许依托医疗机构发展互联网医院，互联网医疗行业再次激起千层浪。

二、互联网医院在摸索中发展

（一）互联网医院的概念及模式

何为互联网医院目前暂未有明确的法律界定。实践中，互联网医院可以提供精准预约、在线问诊、远程会诊、在线分诊、电子处方、药品配送、健康管理等从“看病”到“治病”整个闭环的互联网医疗服务。目前，互联网医院主要有两种模式：

1、医疗机构+互联网技术模式

依托线下实体医疗机构为载体，运用互联网技术提供医疗服务的互联网医院模式，互联网医院作为医疗机构的第二名称。如浙江大学第一附属医院互联网医院、武汉市中心医院网络医院（入驻阿里健康网络医院平台）。这种模式实际是医院信息化的深入，并成为医院扩大服务半径及提高获客能力的工具。

2、互联网+医疗服务模式

主要以互联网技术平台为载体开展互联网+医疗服务，与线下各实体医疗机构/医生开展服务协作，为公众提供线上线下闭环的一体化医疗服务的互联网医院模式。在这种模式中，又按照如下几种方式进阶发展：

（1）最开始出现的互联网医院模式是不同实体医疗机构/医生利用多点执业政策通过协议以较松散的形式入驻线上互联网平台，患者可以在任何地点通过互联网实现在线问诊或常见病在线诊疗并开具电子处方购买药物，相当于一个“虚拟医疗机构”。不同于正式的诊断治疗行为，在线问诊主要是医生向用户提供健康咨询和就医指导，不涉及医生出具诊断意见或处方。如春雨医生（春雨互联网医院）、好大夫（智慧互联网医院）、微医（乌镇互联网医院）等为代表的第三方互联网医疗服务平台，以及阿里健康网络医院等模式。其合作模式具体如下图所示：

（2）线上与线下实体医院/诊疗点相结合，其中线下实体医院/诊疗点既有互联网医疗服务平台自身建立的，也有通过PPP模式与政府、医院共建的。如微医、春雨及宁波云医院等在发展线上互联网医院的同时开设线下实体医院。在这种模式中，患者在接受线上问诊、咨询分诊等服务后可以继续接受实体医院的检查与诊疗，线下实体医院是线上服务的有益补充，为患者实现线上及线下的一体化诊疗服务。

（3）此外，还有“药诊店”的运行模式。如乌镇互联网医院“百万接诊点延伸计划”：基层医疗机构、零售药店、社区卫生服务中心升级为乌镇互联网医院的线下“接诊点”。

其中，药店为乌镇互联网医院实现百万接诊点计划的重点升级对象。药店通过接入乌镇互联网医院终端，便可为会员提供精准预约、远程诊疗、检查检验、电子处方等服务，免费成为虚拟诊所，建立起基于互联网的“药诊店”新业态，从单纯的药品销售升级为预约挂号中心、远程问诊中心、检查检验中心和电子处方中心。以及友德医（广东省网络医院）模式，由医院提供在线医务人员，第三方提供网络平台，在社区医疗中心、农村卫生室、大型连锁药店等地建立网络就诊点，患者在网络就诊点直接和在线的医生通过视频通话完成就医过程，医生根据患者的病情开具处方，患者在社区医疗中心或药店拿药，完成就诊过程。目前很多知名的互联网医疗服务平台都在尝试这一模式。其合作模式具体如下图所示。

（二）互联网医院诊疗及药品服务的合法合规性法律分析

能够提供常见病诊疗与购药一体化服务是互联网医院致力发展的方向，即有两个核心的服务：一是互联网诊疗，二是互联网药品的经营与配送。下文将主要从这两个行为的合法合规性要求进行分析及论述。

1、互联网诊疗的合法合规性

（1）现有法律框架下的远程医疗服务界定

互联网诊疗的表述仅在国家层面的《互联网诊疗管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《管理办法征求意见稿》”）中出现过，但目前尚未有正式的规定出台。根据《管理办法征求意见稿》，互联网诊疗活动是指利用互联网技术为患者和公众提供疾病诊断、治疗方案、处方等服务的行为。

说到互联网诊疗就绕不开远程医疗服务，可以说远程医疗服务是与互联网诊疗是最接近的概念。在关于互联网诊疗及互联网医院监管的专门规定出台前，远程医疗服务的相关监管规定在一定程度上直接影响到互联网医院的发展。根据2014年8月《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》，远程医疗服务是一方医疗机构（以下简称“邀请方”）邀请其他医疗机构（以下简称“受邀方”），运用通讯、计算机及网络技术（以下简称“信息化技术”），为本医疗机构诊疗患者提供技术支持的医疗活动。

医疗机构运用信息化技术，向医疗机构外的患者直接提供的诊疗服务，属于远程医疗服务。远程医疗服务的项目包括远程病理诊断、远程医学影像（含影像、超声、核医学、心电图、肌电图、胸电图等）诊断、远程监护、远程会诊、远程门诊、远程病例讨论及省级以上卫生计生行政部门规定的其他项目。同时，远程诊疗服务有一个限定的前提条件，即提供服务的主体只能是取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构，非医疗机构不得开展远程医疗服务。

另根据《国家发展改革委、国家卫生计生委关于组织开展省院合作远程医疗政策试点工作的通知》及《关于同意在宁夏、云南等5省区开展远程医疗政策试点工作的通知》，有条件的地区可以选择具有丰富远程医疗实施和运营经验的第三方专业服务机构，研究建立基于第三方的市场化远程医疗服务模式、运营机制和管理机制。实践中，远程医疗服务基本上都是由第三方专业服务机构/平台来提供服务平台及/或进行运营和管理，该类专业服务机构/平台在注册时企业名称中往往也含有“互联网医院”、“云医院”、“智慧医院”的字眼。

在现有法律框架下，远程医疗服务合规的架构具体如下图所示：

第一种情形：医疗机构间的远程医疗服务

第二种情形：传统医院借助互联网信息化手段

（2）“银川互联网医院”模式对远程医疗的突破

前文所述第一种互联网医院模式似乎更符合远程医疗服务的第二种情形。由于互联网医疗的迅速发展，互联网医疗服务平台可以入驻不同的医疗机构/医生，远程医疗服务架构中的第三方专业服务机构逐渐演变成一个虚拟的医疗机构。2014年8月《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》下发时，互联网医疗尚未真正发展起来，当时该文件规定“医疗机构运用信息化技术，向医疗机构外的患者直接提供的诊疗服务，属于远程医疗服务”应该未预见到由虚拟医疗机构提供远程医疗服务的情形。

实践中，部分地方政府支持互联网医院先试先行已经突破了由实体医疗机构提供远程医疗服务的限定。最具有代表性的是宁夏银川市自2016年年底陆续出台了一系列有关互联网医疗的地方政策，包括《银川市互联网医院医院管理办法》、《银川市互联网医院管理办法实施细则》等。其中，《银川市互联网医院管理办法实施细则》明确互联网医院分为“医疗机构+互联网技术模式的互联网医院”和“互联网+医疗服务模式的互联网医院”两种模式。

这也意味着，在银川市虚拟的网上医院是可以合法设立存续的，但根据《银川市互联网医院医院管理办法》、《银川市互联网医院管理办法实施细则》，无论哪种模式都必须办理互联网医院执业许可备案登记，即必须是医疗机构。在互联网医院落地城市的选择上，当地政策支持力度是主要考虑因素。

因此在银川市政府明确表达了对互联网诊疗的开放态度后，企业便蜂拥而至，形成了富有特色的“银川互联网医院”模式。而其他一些省市地方互联网医院也在如火如荼的设立，但根据笔者的检索及电话咨询，除银川市外，其他省市县地方尚未有关于设立互联网医院的政府办事指南，在《意见》下发前部分地方的卫计委明确答复设立互联网医院需依托线下实体医疗机构，如涉及网络诊疗、出具医疗方案、开具处方等医院核心服务的，其设立与实体医院的审批一致，需取得医疗机构执业许可证。

开篇引言部分之所以说网上流传开来的《管理办法征求意见稿》给热火朝天设立的互联网医院浇了一盆冷水，是因为该征求意见稿规定允许开展的互联网诊疗活动仅限于医疗机构间的远程医疗服务和基层医疗机构提供的慢性病签约服务，笔者理解相当于否定了第二种情形的远程诊疗服务。在第一种情形传统的远程医疗服务中，往往是医疗机构之间基于某项特定的诊疗需求通过邀请来实现的，受众面明显过窄，难以真正实现医疗资源的下沉与共享。但这也在一定程度上反映了国家卫生监督主管部门对互联网诊疗服务及互联网医院的谨慎态度。

（3）新政认可的互联网医院模式

2018年4月下发的《意见》中明确允许依托医疗机构发展互联网医院。新政认可的互联网医院有两种模式：一是依托实体医疗机构，在实体医院的基础上，运用互联网技术提供医疗服务，允许在线开展常见病、慢性病复诊；二是医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康管理服务。

《意见》中的前一种模式与前文所述的互联网医院的两种模式是存在交叉关系的，第一种“医疗机构+互联网技术”模式无疑是依托实体医院的，第二种“医疗服务+互联网技术”模式中也有的方式是依托实体医院的。按照《意见》，笔者理解，互联网医院即使是依托实体医院，明确允许在线开展的诊疗活动限于常见病、慢性病复诊。互联网医院的界限之一即禁止互联网初诊，实际大大缩小了第二种情形远程治疗服务的范围。这也意味着目前的很多互联网医院业务需要进行调整。

而按照《意见》，“医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台”可以开展的在线业务包括远程治疗、健康咨询、健康管理服务。第二种“医疗服务+互联网技术”互联网医院模式中未依托实体医院而由多点执业的医生以较为松散的形式入驻互联网平台的这种互联网医院则只能开展健康咨询、健康管理服务。至于互联网医院要在线开展远程治疗，笔者理解则可能需要回归到第一种情形的远程治疗服务，即在医疗机构之间开展。前文提到的“药疹店”模式经过一定改造，由患者到线下服务诊疗点（须为医疗机构，包括但不限于社区医疗卫生中心、卫生所等）接受取得《医疗机构执业许可证》的互联网医院的网络诊疗，则可以符合医疗机构与医疗机构之间的远程诊疗服务这一要求。能够在线开展远程治疗服务的互联网医院才是真正意义或者未来发展方向的互联网医院。

2、互联网药品经营的合法合规性要求

（1）互联网药品经营的相关规定及现状

2017年1月21日，国务院印发了《关于第三批取消39项中央指定地方实施的行政许可事项的决定》（以下简称“《决定》”），取消“互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批”。在取消该项审批之前，根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，从事互联网药品交易服务的企业须取得《互联网药品交易服务资格证书》，分为三类：

1）为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供服务（B2B平台业务，对应A类证书）；

2）药品生产企业、药品批发企业通过自身网站与其他企业进行的互联网药品交易（B2B自营业务，对应B类证书）；

3）药品连锁零售企业向个人消费者提供互联网药品零售服务（B2C自营业务，对应C类证书）。

《决定》取消的是由省级食品药品监督管理部门负责审批的B类和C类证书，拟从事该类业务的企业无需再申请相应证书，但由于A类证书是由国家食品药品监督管理部门负责审批，A类证书的审批并未取消。《决定》明确了在B类和C类证书审批取消后互联网药品销售的监管要求。其中，C类证书明确要求药品连锁零售企业向个人消费者提供互联网药品交易服务只能在网上销售本企业经营的非处方药。此前下发的《互联网药品交易服务审批暂行规定》、《国家食品药品监督管理总局关于加强互联网药品销售管理的通知》及《国家食品药品监督管理局关于加强互联网药品信息服务和互联网药品交易服务监督管理工作的通知》等相关规定也都反复声明了这一点。

可以注意到，此前的规定对消费者进行互联网药品零售业务并未规定B2C平台模式，即药品连锁零售企业进驻第三方互联网药品销售平台销售药品，该互联网平台是否及需要取得何种资质暂未规定。国家食品药品监督管理总局就开展互联网第三方平台药品网上零售试点工作的批复，曾同意95095医药平台网站（天猫医药馆）、1号店医药平台和八百方商城网站对个人网上销售药品进行试点，为期1年。目前，三家网络销售平台都因到期而停止相关业务，个人只能通过前述平台向药品连锁零售企业在网上下药品预定订单，在预定后安排专职药师与消费者联系，并且是消费者自提或者线下货到付款，以规避药品向个人在线销售的问题。下图为95095医药平台网站（天猫医药馆）关于处方药网络销售的流程提示：

（2）互联网药品经营的合法性合规性要求

依托实体医疗机构的互联网医院模式中，用户在网上进行问诊，并由医生开具电子处方，线下拿药。由于药品交易是在线下完成，这种模式在现有的法律框架下是不会触及互联网药品销售的相关限制性规定。

而虚拟医疗机构形式的互联网医院实现通过医生在线诊疗后开具电子处方后，由患者凭电子处方在互联网医院的药店在线买药并由该药店或第三方负责配送应该是互联网医院未来发展的方向。这里涉及的核心法律问题是这种模式是否构成通过互联网向个人销售处方药以及是否合法，暂时没有明确的法律界定。根据国家食品药品监督管理总局于2014年5月28日发布的《互联网食品药品经营监督管理办法》（征求意见稿），第三方药品销售服务交易平台业务是允许的，同时也允许销售处方药、甲类非处方药，但应建立执业药师在线药事服务制度，由执业药师负责处方的审核及监督调配。尽管前述规定目前仍为征求意见稿未出台正式的规定，或许在一定程度上代表了国家监管层面对第三方互联网药品销售服务交易平台的态度，但令人遗憾的是在近期下发的《意见》中并无关于第三方互联网要求销售服务交易平台的内容。

（三）互联网医院的监管

1、医疗质量监管

《意见》规定要出台规范互联网诊疗行为的管理办法，明确监管底线，健全相关机构准入标准，最大限度减少准入限制，加强事中事后监管，确保医疗健康服务质量和安全。同时，“互联网+医疗健康”服务产生的数据应当全程留痕，可查询、可追溯，满足行业监管需求。

笔者注意到，2018年5月8日上午，银川市大数据管理服务局与银川市卫生和计划生育委员会联合召开了新闻发布会，宣布银川互联网医院监管平台正式上线运行。银川互联网医院监管平台将对互联网医院进行线上线下事前互联网诊疗平台的运营合规性备案信息、事中互联网诊疗行为中的核心业务环节以及事后对互联网诊疗平台的诊疗行为进行追溯的全过程监管。[4]这意味着银川为互联网医院开启了“紧箍”模式，也将对互联网医院如何进行全过程监管产生示范效应。

《意见》中还明确提出“互联网医疗健康服务平台等第三方机构应当确保提供服务人员的资质符合有关规定要求，并对所提供的服务承担责任。”经笔者初步案例检索，暂未有关于互联网医院的医疗纠纷案例。由于互联网医院涉及的主体较多，包括实体医院、互联网医疗平台及其运营者、线下接诊点、药店等。关于这类新型医疗的纠纷解决与处理，不同主体之间首先应注意签订医疗合作协议并明确约定医疗流程、医疗损害风险和责任分担等事项。

2、数据信息安全保障

此外，《意见》规定严格执行信息安全和健康医疗数据保密规定，建立完善个人隐私信息保护制度，严格管理患者信息、用户资料、基因数据等，对非法买卖、泄露信息行为依法依规予以惩处。由于患者的健康信息具有很高的商业价值，对各种营养品、保健品、药品、医疗器械等商家实施“精准营销”发挥重要的作用。尤其是在《网络安全法》实施后，互联网医院如何保护及使用患者的个人健康信息面临很大挑战。互联网医院使用大数据首先要在尊重用户隐私的基础上搜集、使用并得到患者的授权。其次，相关数据交易应当进行脱敏处理，经过脱敏处理的数据由于无法和单个特定的个人发生联系则不再属于个人信息保护的范围。

三、外国投资者能否投资互联网医院

如前所述，在实践中，互联网医院（包括银川的虚拟互联网医院）只要涉及到网络诊疗、出具医疗方案、开具处方等医院核心服务的，其设立和运营与实体医院无异，即应取得医疗机构执业许可证。

根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，医疗机构限于合资、合作，即外国投资者在中国大陆不能以外商独资的形式设立医疗机构。对应《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》中明确规定，设立中外合资、合作医疗机构投资总额不得低于2000万元人民币，合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%。而就台港澳服务提供者而言，根据国家卫计委、国家中医药管理局于2013年12月30日联合发布的《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号），台港澳服务提供者在内地设立独资医院的地域范围统一扩大到全国地级以上城市，并由省级卫生部门负责审批。

因此，外国投资者可以投资互联网医院（取得医疗机构执业许可证），但仅台港澳投资者能以外商独资的形式设立互联网医院，其他外国投资者仅能以中外合资、合作的形式设立互联网医院，且外国投资者所占股权比例最高不得超过70%。此外，还有一类互联网医院的第三方专业服务机构/平台，其名称中虽也含有“互联网医院”、“云医院”、“智慧医院”等字眼，但实际其自身不从事诊疗服务的，这类服务机构/平台实际则不受《外商投资产业指导目录》关于医疗机构投资的准入限制。积极引入国外互联网医院的成熟模式及医疗资源有助于我国互联网医院的良性发展。

四、小结

综上，互联网医院的设立和运营依旧面临着政策不确定性风险。在现有的法律框架下，互联网医院采用线上与线下实体医院/诊疗点相结合的模式是比较可行的，患者既可以在线下诊疗点实现远程医疗服务，也可以凭电子处方直接在线下购药。同时，互联网医院的相关主体应着重理清各方的权责范围，在业务开展过程中注意风险控制和自律管理，积极关注和配合国家和各省区卫生计生部门的监管政策，在法律规范下更好的通过互联网提供医疗服务。而且外国投资者可以投资互联网医院，积极引入国外互联网医院成熟的商业模式及医疗资源有助于我国互联医院的良性发展。